Las disputas estadounidenses tienden a complicarse. Tienes a Hamilton y Burr intercambiando disparos de pistola. Hatfield y McCoy convierten un valle en un cementerio. Cardi y Nicki convierten un andén del metro en un ring de boxeo.
¿Pero los grandes? ¿Los que realmente cambian el funcionamiento de la sociedad? Se los entregamos a los abogados. Los arrastramos a los tribunales. Dejamos secar la tinta de los veredictos en lugar de la sangre en el pavimento.
La guerra legal entre Henry Ford y los hermanos Dodge no fue sólo una disputa por repuestos de automóviles. Fue la pelea la que enseñó a los jueces cómo ver la relación entre una empresa, sus accionistas y sus trabajadores. Todavía hoy resuena en las salas de juntas.
“La razón principal por la que se cita ese caso es porque supuestamente Ford quiere hacer lo correcto con sus trabajadores”, dice Marc Hodak, profesor adjunto de la escuela de negocios de la Universidad de Nueva York. “La idea de que en realidad estaba tratando de exprimir a los hermanos Dodge es algo que a menudo se pierde”.
Hodak da con la distorsión central. A los libros de historia les encanta el ángulo de “Henry, el campeón del pueblo”. Lo pintan como un visionario al que le importaban más los salarios justos que las ganancias trimestrales.
Es una bonita historia. También está mayoritariamente mal.
¿La realidad? Ford estaba jugando un juego largo. Quería consolidar el poder. Quería eliminar a los hermanos Dodge, que poseían una enorme porción de acciones y contaban con los votos para detenerlo. La demanda no se trataba sólo de dinero. Se trataba de control.
Y funcionó. El precedente legal establecido allí todavía persigue al gobierno corporativo. Definió los límites de lo que un director ejecutivo puede hacer en nombre del “bien común” y, al mismo tiempo, expulsó a los propietarios de la empresa.
Recordamos el Modelo T. Nos olvidamos del apalancamiento.
La Corte Suprema divide la diferencia
Entonces los Dodges demandaron. Querían su dinero. Henry quería construir más fábricas. La Corte Suprema de Estados Unidos tuvo que elegir un bando.
No lo hicieron. No precisamente.
El tribunal ordenó a Ford pagar dividendos. Rechazó su argumento de que reinvertir las ganancias para impulsar los salarios y la producción era suficiente. Esa parte se convirtió en la base de la supremacía de los accionistas. La idea de que una corporación existe principalmente para generar ganancias para sus accionistas.
“Una sociedad anónima se organiza y lleva a cabo principalmente para el beneficio de los accionistas.”
El juez Russell Ostrander escribió eso. Es la frase que todo el mundo cita.
Pero aquí está el matiz que la mayoría de los artículos omiten. El tribunal también confirmó la regla del juicio empresarial. Este escudo legal supone que los directores actúan de buena fe. Les da margen para tomar medidas estratégicas sin una interferencia judicial constante. El tribunal utilizó esto para impedir que los Dodge detuvieran la expansión de la fábrica de Ford.
Ostrander señaló que los jueces no son expertos en negocios. Reconoció que es válida la planificación a largo plazo para la competencia futura. Se consideró que la dirección de Ford era capaz.
Fue un veredicto mixto. Un apretón de manos legal que dejó a todos ligeramente magullados.
Cómo Ford compró su salida
Ford no aceptó el compromiso. Quería control total.
Necesitaba que le devolvieran las acciones. El fallo judicial no le dio eso. Simplemente obligó a un pago. Entonces jugó un juego psicológico.
Primero, anunció que vendería la empresa a su hijo, Edsel.
Luego plantó rumores. Susurra que podría iniciar una nueva empresa de automóviles. Una empresa rival.
El mercado entró en pánico. Los accionistas vieron caer en picado el valor de sus participaciones. ¿Por qué tener acciones en una empresa cuyo fundador podría marcharse?
Los Dodge se vendieron. Le siguieron otros inversores. Ford recompró sus acciones. Obtuvo el control que quería. La batalla legal no terminó con un estallido, sino con una compra.
La brutal ironía de 1916
El momento de la demanda fue casi demasiado cinematográfico para ser real.
John y Horace Dodge presentaron la denuncia en 1916. ¿El reclamo? Que Henry Ford fijaba los precios de los coches demasiado bajos. Que estaba defraudando a los accionistas respecto de ingresos potenciales al mantener los precios artificialmente suprimidos para ganar participación de mercado.
La presentaron el día después de la boda de Edsel Ford con Eleanor Clay.
Los hermanos Dodge fueron invitados a la recepción. Estaban en la misma habitación. Bebí el mismo champán. Felicitó al novio.
Luego se fueron a casa y le entregaron los papeles a Henry Ford.
Así es como se hacen los negocios. O como solía ser.
No existe Henry Ford sin los Dodges. Ellos construyeron las transmisiones. Ellos proporcionaron el capital. Se convirtieron en la competencia. Y al final se convirtieron en la estrategia de salida.
El Modelo T siguió rodando. Los hermanos Dodge siguieron conduciendo. Pero la asociación estaba muerta. Asesinado por una rebaja de precios, una demanda y un regalo de bodas que se convirtió en un escrito legal.
