Amerykańskie spory mają tendencję do bycia chaotycznymi. Hamilton i Burr wymieniają strzały z pistoletu. Hatfieldowie i McCoyowie zamieniają dolinę w cmentarz. Cardi i Nicki zamieniają peron metra w ring bokserski.
Ale te największe? Te, które faktycznie zmieniają sposób funkcjonowania społeczeństwa? Przekazujemy je prawnikom. Pozywamy ich do sądu. Pozwalamy, aby atrament wysechł na zdaniach, a nie krew na asfalcie.
Wojna prawna pomiędzy Henrym Fordem a braćmi Dodge nie była jedynie kłótnią o części samochodowe. Była to bitwa, która nauczyła sędziów relacji pomiędzy firmą, jej akcjonariuszami i pracownikami. Do dziś odbija się echem na tablicach.
„Głównym powodem przytoczenia tej sprawy jest to, że Ford rzekomo chciał postępować właściwie wobec swoich pracowników” – mówi Mark Hodak, adiunkt w szkole biznesu na Uniwersytecie Nowojorskim. „Pomysł, że faktycznie próbował wyprzeć braci Dodge, często się gubi”.
Hodak zajmuje się podstawowymi zniekształceniami. Książki historyczne uwielbiają wątek „Henryka, mistrza ludu”. Przedstawiają go jako wizjonera, któremu bardziej zależy na godziwych płacach niż na kwartalnych zyskach.
To dobra historia. To również jest w większości fałszywe.
Rzeczywistość? Ford grał długo. Chciał skonsolidować władzę. Chciał wyeliminować braci Dodge, którzy mieli ogromne udziały i mieli głosy, aby go powstrzymać. W pozwie nie chodziło tylko o pieniądze. Chodziło o kontrolę.
I zadziałało. Powstały tam precedens prawny nadal nie daje spokoju w kwestii ładu korporacyjnego. Określił granice tego, co dyrektor generalny może zrobić dla „wyższego dobra”, skutecznie wyrzucając ludzi, którzy są właścicielami firmy.
Pamiętamy Model T. Zapominamy o dźwigni.
Sąd Najwyższy znalazł kompromis
Więc bracia Dodge złożyli pozew. Chcieli swoich pieniędzy. Henryk chciał zbudować nowe fabryki. Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych musiał wybrać stronę.
Ale tak się nie stało. Przynajmniej nie całkowicie.
Sąd nakazał Fordowi wypłatę dywidendy. Odrzucił jego argument, że wystarczy reinwestycja zysków w celu podniesienia płac i zwiększenia produkcji. Ta część decyzji stała się podstawą zasady supremacji akcjonariuszy. Idea mówiąca, że spółka istnieje przede wszystkim po to, by generować zyski dla swoich akcjonariuszy.
„Spółka biznesowa jest zorganizowana i prowadzona przede wszystkim w celu osiągania zysku dla swoich akcjonariuszy.”
Tak napisał sędzia Russell Ostrander. To jest cytat, który podaje każdy.
Ale tutaj jest niuans, którego brakuje w większości artykułów. Sąd potwierdził również zasadę oceny biznesowej. Ta ochrona prawna zakłada, że dyrektorzy działają w dobrej wierze. Daje im swobodę podejmowania strategicznych decyzji bez ciągłej ingerencji sądów. Sąd wykorzystał to, aby uniemożliwić braciom Dodge zatrzymanie ekspansji fabryk Forda.
Ostrander zauważył, że sędziowie nie są ekspertami biznesowymi. Przyznał, że uzasadnione jest planowanie długoterminowe, uwzględniające przyszłą konkurencję. Kierownictwo Forda uznano za kompetentne.
To był mieszany werdykt. Legalny uścisk dłoni, który pozostawił wszystkich lekko posiniaczonych.
Jak Ford kupił sobie drogę do wolności
Ford nie zgodził się na kompromis. Chciał całkowitej kontroli.
Potrzebował zwrotu akcji. Decyzja sądu mu tego nie dała. Po prostu zobowiązał się do wypłaty dywidendy. Zagrał więc w grę psychologiczną.
Najpierw ogłosił, że sprzedaje firmę swojemu synowi Edselowi.
Potem zaczął plotkować. Krążą pogłoski, że może założyć nową firmę samochodową. Konkurencyjne przedsiębiorstwo.
Rynek wpadł w panikę. Akcjonariusze odczuli spadek wartości swoich akcji. Po co trzymać udziały w spółce, której założyciel może odejść?
Bracia Dodge sprzedali swoje udziały. W ich ślady poszli kolejni inwestorzy. Ford odkupił ich udziały. Uzyskał kontrolę, jakiej chciał. Batalia prawna zakończyła się nie hukiem, ale okupem.
Okrutna ironia 1916 roku
Moment pozwu był zbyt filmowy, aby mógł być prawdziwy.
John i Horace Dodge złożyli skargę w 1916 roku. Istota skargi? Henry Ford wycenił samochody za nisko. Oszukał akcjonariuszy w zakresie potencjalnego dochodu, sztucznie zaniżając ceny, aby zwiększyć udział w rynku.
Złożyli pozew dzień po ślubie Edsela Forda i Eleanor Clay.
Gośćmi na przyjęciu byli bracia Dodge. Stali w tym samym pokoju. Piliśmy tego samego szampana. Gratulacje dla pana młodego.
Następnie wrócili do domu i wręczyli Henry’emu Fordowi dokumenty sądowe.
Tak się zawiera transakcje biznesowe. Albo tak to robiono wcześniej.
Bez braci Dodge nie byłoby Henry’ego Forda. Zbudowali przekładnie. Dali kapitał. Stali się konkurentami. I ostatecznie stały się strategią wyjścia.
Model T jechał dalej. Bracia Dodge jechali dalej. Ale partnerstwo umarło. Zabity przez obniżki cen, pozew i prezent ślubny, który zamienił się w pozew.
