Американські чвари зазвичай стають брудними. У вас є Гамільтон і Берр, які обмінюються пострілами з пістолетів. Хетфілди та МакКой перетворюють долину на цвинтар. Карді та Нікі перетворюють платформу метро на боксерський ринг.
Але найбільші? Ті, які справді змінюють те, як працює суспільство? Ми передаємо їх юристам. Ми тягнемо їх до суду. Ми дозволяємо чорнилу висохнути на вироках, а не крові на асфальті.
Юридична війна між Генрі Фордом та братами Додж не була просто сваркою через автомобільні запчастини. Це була битва, яка навчила суддів чи не рахувати відносини між бізнесом, його акціонерами та його працівниками. Вона досі відгукується у радах директорів сьогодні.
«Головна причина, через яку цю справу цитується, полягає в тому, що Форд нібито хотів вчинити правильно зі своїми працівниками», — каже Марк Ходак, викладач-асистент бізнес-школи Нью-Йоркського університету. “Ідея про те, що він насправді намагався витіснити братів Додж, часто втрачається”.
Ходак зачіпає основну спотвореність. Історичні книги люблять кут “Генрі, захисник народу”. Вони зображують його як візіонера, який більше дбав про справедливу заробітну плату, ніж квартальний прибуток.
Це чудова історія. Це також здебільшого неправильно.
Реальність? Форд грав у довгу. Він хотів консолідувати владу. Він хотів усунути братів Додж, котрі тримали величезну частку акцій і мали голоси, щоб зупинити його. Позов був не лише про гроші. Це було про контроль.
І це спрацювало. Юридичний прецедент, встановлений там, все ще переслідує корпоративне управління. Він визначив межі того, що може зробити генеральний директор в ім’я загального блага, ефективно виганяючи людей, які володіли компанією.
Ми пам’ятаємо Model T. Ми забуваємо про важіль впливу.
Верховний суд знайшов компроміс
Таким чином, брати Додж подали до суду. Вони хотіли одержати свої гроші. Генрі хотів будувати нові заводи. Верховному суду США довелося вибрати бік.
Але вони цього не зробили. Принаймні не повністю.
Суд зобов’язав Форда виплачувати дивіденди. Він відхилив його аргумент про те, що реінвестування прибутку для підвищення заробітної плати та збільшення виробництва є достатнім. Ця частина рішення стала фундаментом принципу верховенства акціонерів. Ідея про те, що корпорація існує в першу чергу для створення прибутку для своїх акціонерів.
«Комерційна корпорація організується і ведеться насамперед щоб одержати прибутку акціонерами».
Так написав суддя Рассел Острандер. Це цитата, яку наводять.
Але ось нюанс, який пропускають більшість статей. Суд також підтвердив “правило ділового судження”. Цей юридичний захист передбачає, що директори діють сумлінно. Вона дає їм свободу прийняття стратегічних рішень без постійного судового втручання. Суд використав це, щоб не дозволити братам Доджам зупинити розширення заводів Форда.
Острандер наголосив, що судді не є бізнес-експертами. Він визнав, що довгострокове планування з огляду на майбутню конкуренцію є обґрунтованим. Керівництво Форда було визнано компетентним.
То був змішаний вердикт. Юридичний потиск рук, який залишив усіх злегка забитими.
Як Форд викупив свій шлях до свободи
Форд не прийняв компромісу. Він хотів повного контролю.
Йому треба було повернути акцію. Судове рішення не дало йому цього. Воно просто зобов’язало виплатити дивіденди. Тому він зіграв у психологічну гру.
Спочатку він оголосив, що продає компанію своєму синові Едселю.
Потім він розпустив чутки. Шепіт про те, що він може заснувати нову автомобільну компанію. Конкуруюче підприємство.
Ринок впав у паніку. Акціонери бачили, як вартість їх часток стрімко падає. Навіщо тримати акції у компанії, засновник якої може піти?
Брати Додж продали свої акції. За ними були інші інвестори. Форд викупив їхні акції назад. Він отримав бажаний контроль. Юридична битва закінчилася не вибухом, а викупом.
Жорстока іронія 1916 року
Час подання позову був майже занадто кінематографічний, щоб бути реальним.
Джон і Горас Додж подали скаргу 1916 року. Суть претензії? Генрі Форд встановлював дуже низькі ціни на автомобілі. Він обманював акціонерів, позбавляючи їхнього потенційного доходу, штучно стримуючи ціни для захоплення частки ринку.
Вони подали позов наступного дня після весілля Едсела Форда та Елеонор Клей.
Брати Додж були гостями на прийомі. Вони стояли у тій самій кімнаті. Пили те саме шампанське. Вітали нареченого.
Потім вони вирушили додому та вручили Генрі Форду судові документи.
Ось так робляться бізнес-угоди. Або так це робилося раніше.
Не було б Генрі Форда без братів Доджів. Вони будували трансмісії. Вони надали капітал. Вони стали конкурентами. І, зрештою, вони стали стратегією виходу.
Model T продовжував котитися. Брати Додж продовжували їздити. Але партнерство було мертве. Вбито зниженням цін, судовим позовом та весільним подарунком, який перетворився на судову заяву.
